中国证监会商场禁入决议书（李友） 。证监终身证券

　　〔2017〕14号
。李友

　　当事人：李友，采纳男 ，市场1964年7月出世，禁入集团2003年至2006年任北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）董事、办法实行总裁，等存多项2006年至2013年1月任方正集团董事 、违法首席实行官 ，现实2013年1月至2015年1月任方正集团董事
、证监终身证券实行委员会主席 、李友首席实行官，采纳住址：北京市海淀区。市场

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的禁入集团有关规则 ，我会对当事人李友触及的办法方正集团、方正证券股份有限公司（以下简称方正证券）等信息发表违法违规行为进行了查询，并依法向当事人奉告了采用证券商场禁入办法所根据的违法现实、理由、根据及当事人依法享有的权力。当事人李友向我会递交了相关的陈说申辩资料。经复核 ，本案现已查询 、审理完结
。

　　经查明 ，方正集团等存在以下违法现实：

一、方正集团及方正证券其他股东隐秘相相联系，未合作方正证券实行信息发表职责。

　　2011年8月1日 ，方正证券在上海证券买卖所上市。方正证券上市前 ，利德科技发展有限公司（以下简称利德科技）、西藏昭融出资有限公司（以下简称西藏昭融，时名上海圆融担保租借有限公司）、西藏容大买卖发展有限公司（以下简称西藏容大，时名上海容大买卖发展有限公司）别离持有方正证券约为3.98亿股、8,344.2万股 、5,461.38万股，别离约占方正证券总股本的8.65%、1.81%、1.19%，别离为方正证券第二 、第八 、第十三大股东 。

　　（一）方正集团与利德科技
、西藏昭融、西藏容大之间存在相相联系。

　　1. 利德科技与方正集团存在相相联系。

　　（1）2007年11月至2014年7月，利德科技的控股股东为李友、余丽等方正集团高档办理人员持股并实践操控的成都市华鼎文明发展有限公司（以下简称成都华鼎）。2004年11月至2012年4月，利德科技法定代表人、董事长由郝丽敏担任 ，郝丽敏于2008年10月进入方正集团作业，任助理总裁等职
。

　　（2）2001年至我会查询日
，利德科技共发生15次股权转让 ，受让方大部分为方正集团相关方或方正集团首要担任人李友
，且转让价格均为初始出资额。

　　（3）2007年6月至10月 ，方正集团以利德科技持有的方正证券股票为标的，对方正集团及部属公司高管人员施行股权鼓励 。

　　（4）方正集团操控利德科技股票账户和银行账户。2015年3月，方正集团2015年暂时董事会构成抉择，赞同利德科技在2015年8月30日前，通过证券买卖商场减持其所持有的方正证券股票1.81亿股，一起，并通过财政部职工韩某平操作利德科技股票账户，卖出利德科技所持有的1.81亿股方正证券股票。2015年5月，方正集团将利德科技减持方正证券股票所取得的资金转入方正集团账户 。转款完结后，方正集团与利德科技未签署任何告贷合同。

　　（5）2004年至我会查询日 ，利德科技在没有签署告贷协议的状况下，长时间大额占用方正集团资金，且方正集团财政体系中将利德科技作为内部单位进行核算  。

　　2. 西藏昭融与方正集团存在相相联系
。

　　（1）西藏昭融建立至我会查询日 ，历任法定代表人、董事长存在在方正集团或利德科技任职或与方正集团高管联系密切的景象
。

　　（2）利德科技通过上海招强买卖发展有限公司（以下简称上海招强）、上海田笙买卖发展有限公司（以下简称上海田笙）操控西藏昭融。上海田笙 、上海招强均无本质运营事务，利德科技通过该两家公司持股并操控其他公司。上海田笙、上海招强每次股权改变、对外出资都由利德科技担任处理，营业执照 、董事会抉择、公章等资料均由利德科技共同保管。

　　西藏昭融无本质运营事务 ，是利德科技代管的渠道公司 ，利德科技通过西藏昭融持股并操控其他公司。西藏昭融的每次股权改变 、对外出资都由利德科技担任处理
，营业执照、董事会抉择 、公章等资料均由利德科技共同保管。

　　（3）方正集团操控西藏昭融股票账户 ，并通过利德科技操控西藏昭融银行账户。2015年3月2日，方正集团2015年暂时董事会构成抉择 ，赞同西藏昭融减持其所持有的方正证券股票89,515,623股，一起
，并通过方正集团财政部职工韩某平操作西藏昭容股票账户 ，卖出西藏昭融所持有的悉数方正证券股票。2015年3月至4月 ，西藏昭融通过利德科技将减持方正证券股票所取得的资金转入方正集团账户（8,700万元）和北大资源账户（8.31亿元）。

　　综上，西藏昭融在人事、股权等方面与利德科技或方正集团存在相相联系。利德科技与方正集团存在相相联系。方正集团能够操控西藏昭融股票账户，并调拨西藏昭融银行账户中的资金
，且西藏昭融银行账户由利德科技共同办理 。因而
，方正集团同西藏昭融也存在相相联系。

　　3. 西藏容大与方正集团存在相相联系 。

　　（1）2006年至2009年
 ，西藏容大部分董事 、监事、高档办理人员为利德科技职工 。

　　（2）利德科技通过上海富宏出资有限公司（以下简称上海富宏）
、上海汉赋买卖发展有限公司（以下简称上海汉赋）操控西藏容大 。上海富宏、上海汉赋均无本质运营事务 ，是利德科技代管的渠道公司 ，利德科技通过该两家公司持股并操控其他公司 。上海富宏  、上海汉赋的每次股权改变、对外出资都由利德科技担任处理，营业执照、董事会抉择、公章等资料均由利德科技共同保管。

　　西藏容大无本质运营事务，是利德科技代管的渠道公司 ，利德科技通过西藏容大持股并操控其他公司。西藏容大的每次股权改变 、对外出资都由利德科技担任处理 ，营业执照、董事会抉择、公章等资料均由利德科技共同保管。

　　（3）方正集团董事会操控西藏容大财物出售。2010年5月15日 ，方正集团董事会构成抉择，赞同西藏容大将其所持有的部分方正证券股权转让给相关出资者 。

　　综上，根据《企业会计原则——相关方联系及其买卖的发表》（1997年）和《企业会计原则第36号——相关方发表》第三条、第四条的规则，方正集团与利德科技、西藏昭融  、西藏容大构成相相联系，且相相联系在方正证券2011年8月上市前已构成。

　　（二）方正集团及利德科技 、西藏昭融 、西藏容大未按规则陈说相相联系。

　　根据《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第1号——招股阐明书》（2006年）第三十三条、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第2号——年度陈说的内容与格局》（2007年）第二十四条以及该原则2012年修订后第四十条、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第3号——半年度陈说的内容与格局》（2007年）第二十五条以及2012年修订后的该原则第三十五条的规则，控股股东所操控的其他企业的相关方以及前十名股东之间存在相相联系
，应当予以发表。方正集团 、利德科技 、西藏昭融、西藏容大在方正证券上市时出具的专项声明、许诺或阐明，均包括“本公司与方正证券其他股东不具有相相联系，不构成共同行动听”。上述4家公司故意隐秘相相联系 ，未依法奉告方正证券，致使方正证券初次揭露发行股票并上市（IPO）相关公告及上市后各期定时陈说中，均依照招股阐明书的发表口径 ，未依法发表上述公司的相相联系
，构成信息发表虚伪记载。李友是对方正集团上述违法行为直接担任的主管人员之一。

　　（三）方正证券未按规则发表方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大的相相联系。

　　方正证券的控股股东方正集团与利德科技 、西藏昭融 、西藏容大之间存在相相联系，归于方正证券法定信息发表规模
。方正证券在《方正证券股份有限公司初次揭露发行A股股票招股阐明书》第五节“发行人基本状况”第三条“本公司的股本结构及改变状况”第（二）款发表“本次发行前
，本公司各股东之间不存在相相联系”。方正证券上市后发表的各期定时陈说中
，均依照招股阐明书的发表口径
，未依法发表上述公司的相相联系，构成信息发表虚伪记载。

二
、方正集团未将签署弥补协议的相关状况奉告方正证券，未合作方正证券实行信息发表职责
。

　　2004年3月 ，方正集团改制为有限职责公司 。改制完结后 ，北大财物持有其35%的股份
，北京招润出资办理有限公司（以下简称北京招润）持有其30%的股份，成都华鼎持有其18%的股份，深圳市康隆科技发展有限公司（以下简称深圳康隆）持有其17%的股份。2004年4月19日，深圳康隆将所持方正集团17%的股份无偿转让给北大财物 。

　　2005年2月15日，成都华鼎将所持方正集团18%的股份转让给北京招润，2月24日，北京招润将所持方正集团18%的股份转让给北大财物 。通过上述股权改变后，方正集团股权结构为：北大财物持有方正集团70%的股份，北京招润持有方正集团30%的股份。

　　2005年8月1日 ，北京大学
、北大财物别离与成都华鼎、深圳康隆签署《〈权益转让协议〉弥补协议》（以下简称弥补协议），约好以下内容：

　　1. 应方正集团要求，协议各方均赞同成都华鼎、深圳康隆将各自剩下的11,340万元和10,710万元权益转让款暂借给方正集团运用 。

　　2. 前述从成都华鼎转让给北京招润后又转让给北大财物的方正集团18%的股份和深圳康隆转让给北大财物的方正集团17%的股份（以下简称18%和17%的股份）在必定时间保留在北大财物名下更有利于方正集团的持续稳定发展。因而 ，北京大学、北大财物、成都华鼎和深圳康隆均赞同北大财物在2008年12月31日前持续持有上述18%和17%的股份。

　　3. 弥补协议是对2003年12月签署的《权益转让协议》的弥补和修正，不共同之处以弥补协议为准 。两边于2004年4月19日签署的无对价《股权转让协议》自弥补协议签署之日主动中止 。

　　4. 各方承认，成都华鼎、深圳康隆于2004年3月3日别离向北京大学付出了4,860万元和4,590万元股权转让款，将于2006年3月31日别离付出11,240万元和10,610万元股权转让款。成都华鼎、深圳康隆各自剩下的100万元权益转让款应于2008年12月15日前完结付出 。北大财物应在收到悉数权益转让款后15日内将上述18%和17%的股份别离过户给成都华鼎和深圳康隆
。

　　5. 与上述18%和17%的股权有关的、在2008年12月31日前发放的悉数盈利等股东权益由北京大学和北大财物享有。北京大学 、北大财物赞同在2008年12月31日前不得将上述18%和17%的股权进行转让或进行其他相似处置。

　　2007年7月6日 ，方正集团向北大财物付出权益转让款10,000万元；12月29日，方正集团向北京大学付出权益转让款11,850万元
 。北大财物于2015年2月提供给中国证监会的书面答复显现，成都华鼎 、深圳康隆已依照约好向北大财物付出了99.993%权益转让款，各自剩下100万元没有付出  。北大财物也未将上述18%和17%的股权过户给这两家公司
 。成都华鼎、深圳康隆的实践操控人为李友。工商登记资料显现，现在方正集团的股权结构仍然是 ：北大财物持股70% ，北京招润持股30%。

　　根据《上市公司信息发表办理办法》第十一条、第十九条 、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第1号——招股阐明书》（2006年）第三十三条、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第2号——年度陈说的内容与格局》（2007年）第二十四条以及该原则2012年修订后第四十条的相关规则，上述弥补协议归于或许对方正证券实践操控人及操控权发生严重影响的协议或安排，方正证券应当予以发表。方正集团未将签署弥补协议的相关状况奉告方正证券，未合作方正证券实行信息发表职责，导致方正证券在2011年8月发表的初次揭露发行股票并上市（IPO）及上市后 ，未依法发表上述弥补协议 ，构成信息发表严重遗失 。李友是对方正集团上述违法行为直接担任的主管人员之一。

三、方正集团 、武汉国兴科技发展有限公司（以下简称武汉国兴）未按规则发表持有方正科技集团股份有限公司（以下简称方正科技）股票 。

　　2003年10月，方正集团收买武汉正信国有财物运营有限公司（以下简称武汉正信），武汉正信实践操控武汉国兴 。2009年6月8日至查询日，武汉国兴由方正集团实践办理
。武汉国兴的股东
、法定代表人及董事均系方正集团及部属公司职工
，武汉国兴股东所持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权力由方正集团实践行使。武汉国兴证券账户的开立、股票买卖等均由方正集团实践操控
。武汉国兴证券账户资金来源及去向均为方正集团及其相关公司。

　　2010年5月4日至2014年10月21日 ，武汉国兴购入并持有方正科技股票 ，在方正科技2010年至2013年各期年报均为方正科技第二大股东 。方正集团同武汉国兴在方正科技2010年年报的兼并持股数为273,585,792股，兼并持股份额为12.47%。2011年至2013年兼并持股数均为275,918,429股
，兼并持股份额均为12.58%。

　　根据《上市公司收买办理办法》（2008年）第八十三条规则以及这以后修订的相关规则，武汉国兴由方正集团实践操控，两者构成共同行动听。方正集团未依照《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第2号——年度陈说的内容与格局》（2012年修订）第四十条的规则
，将其与武汉国兴的共同行动听联系奉告方正科技 ，也未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团兼并核算并发表。李友时任方正集团首席实行官兼方正科技副董事长，是对方正集团上述行为直接担任的主管人员 。

　　以上违法现实，有询问笔录、相关公司公告、协议、董事会会议资料 、股东会会议资料、告贷协议、记账凭据、声明函、承认函 、工商登记资料 、股票买卖流水 、资金流水、等根据证明，足以认定。

　　方正集团 、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正证券陈说相相联系的行为 ，违反了《上市公司信息发表办理办法》第六十四条的规则，一起导致方正证券违反了《证券法》第六十三条的规则；方正集团未将签署弥补协议的相关状况奉告方正证券的行为 ，违反了《上市公司信息发表办理办法》第四十六条、第六十四条的规则 ，一起导致方正证券违反了《证券法》第六十三条和《上市公司信息发表办理办法》第十一条、第十九条的规则 。方正集团 、利德科技
、西藏昭融
 、西藏容大、方正证券的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息发表违法行为。

　　方正集团和武汉国兴未将二者构成共同行动听的现实奉告方正科技的行为违反了《上市公司信息发表办理办法》第四十六条的规则 ，构成《证券法》第一百九十三条第一款和第三款所述违法行为。

　　李友2003年至2006年任方正集团董事、实行总裁 ，2006年至2013年1月任方正集团董事
、首席实行官 ，2013年1月至2015年1月任方正集团董事 、实行委员会主席 、首席实行官，是对方正集团上述违法行为直接担任的主管人员。

　　李友安排 、策划 、领导或许施行了上述多项信息发表违法行为 ，承当首要职责 ，其行为性质特别恶劣，违法情节特别严重。

　　李友收到我会《行政处罚事前奉告书》和《商场禁入事前奉告书》后，托付署理人参加了听证会，并向我会递交了陈说申辩资料  。相关的申辩定见在我会《行政处罚决议书》〔2017〕42号 、〔2017〕43号中现已予以回应。我会以为，其申辩理由不能建立，不予采用。

　　根据当事人违法行为的现实、性质、情节和社会损害程度，根据《证券法》第二百三十三条和《证券商场禁入规则》（证监会第33号令）第三条 
、第五条第（三）项的规则 ，我会决议：对李友采用终身证券商场禁入办法 ，自我会宣告决议之日起，终身不得从事证券事务或许担任上市公司董事 、监事 、高档办理人员职务 。

　　当事人假如对本决议不服  ，可在收到本决议书之日起60日内向中国证券监督办理委员会请求行政复议，也可在收到本决议书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决议不中止实行。

　　中国证监会。

　　2017年5月5日。